บริษัทฯ คำนึงถึงความสำคัญในเรื่องของการดำรงรักษาไว้ซึ่งหลักธรรมาภิบาลที่ดี ซึ่งเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปว่าเป็นปัจจัยในการสร้างความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย การสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และช่วยเสริมสร้างองค์กรให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น บริษัทฯ จึงมุ่งเน้นส่งเสริมการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (Corporate Governance Code: “CG Code”) ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้
หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม มีการสนับสนุน ส่งเสริม และอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ได้ใช้สิทธิต่างๆ ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ และในฐานะเจ้าของบริษัท โดยผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย ซึ่งรวมถึงสิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ สิทธิการเข้าร่วมประชุมเพื่อมีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนนในกิจกรรมต่างๆ เปิดโอกาสให้ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆข้างต้นแล้ว บริษัทฯได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม ดังนี้
1.) บริษัทฯ เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและทันต่อเหตุการณ์ โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ และจัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงผ่านทาง E-mail Address ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
2.) บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีโดยในปี 2562 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง และในระหว่างปี ไม่มีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น โดยจัดการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีบัญชี 2562 เมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2562 ณ ห้องแกรนด์ บอลรูม โรงแรมพลูแมน กรุงเทพ แกรนด์ สุขุมวิท เลขที่ 30 ถนนสุขุมวิท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร ซึ่งสะดวกต่อการเดินทางของผู้เข้าร่วมประชุมโดยบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ รวมถึงข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือมอบฉันทะ รายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม และรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมและขั้นตอนเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นส่งให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 15 วัน ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ฉบับภาษาอังกฤษและเผยแพร่พร้อมกับหนังสือเชิญประชุมฉบับภาษาไทย เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติอีกด้วย
นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูล เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อย่างละ 1 ฉบับ เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์กำหนด พร้อมข้อมูลของกรรมการอิสระที่บริษัทฯ กำหนดให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียน (Custodian) ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น บริษัทฯ ได้ประสานงานเรื่องเอกสารและหลักฐานที่ต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า เพื่อให้การลงทะเบียนในวันประชุมเป็นไปอย่างสะดวกและรวดเร็วขึ้น
3.) ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง โดยมีการนำระบบ Barcode มาใช้ในการลงทะเบียนเพื่อให้การลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุม เป็นไปอย่างสะดวกรวดเร็ว พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมถึงบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 15 วัน
4.) ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น เลขานุการบริษัทฯ ได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน โดยการออกเสียงลงคะแนนจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีตัวแทนจากสำนักกฎหมายและอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นมาเป็นพยานในการนับคะแนนด้วยเพื่อความโปร่งใสและจัดแยกการลงคะแนนเสียงสำหรับ แต่ละเรื่องอย่างชัดเจน เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย นอกจากนี้ การนับคะแนนจะถือเสียงข้างมากเป็นมติยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
5.) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2562 ประธานกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมและดำเนินการประชุม โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งหมดจำนวน 10 ท่าน ตามลำดับอีกทั้งมีผู้ตรวจสอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯเข้าร่วมประชุมด้วย โดยประธานในที่ประชุมจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม บริษัทฯ จัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน รวมทั้ง ประเด็นคำถามและข้อคิดเห็นไว้ในรายงานการประชุม
6.)บริษัทฯ ได้เผยแพร่สรุปผลการลงมติในที่ประชุม พร้อมผลคะแนนของแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นและประชาชนทั่วไปได้รับทราบผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันเดียวกันหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม และเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วัน
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้นชาวไทย หรือ ผู้ถือหุ้นต่างชาติผู้ถือหุ้นทุกคนถือเป็นเจ้าของบริษัทฯ และมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึง เพศ อายุ สัญชาติ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ แจ้งข่าวการดำเนินงานอันมีนัยสำคัญต่างๆให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายใช้สิทธิของตนในการมีส่วนร่วมบริหารบริษัทฯ ดังนี้
1.) ประธานในที่ประชุมดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ
2.) ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้โดยมีการเสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมดในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง
3.) บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าเกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุม
4.) บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม
5.) บริษัทฯ จัดส่งรายงานสรุปผลการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 1 วันหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม และมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โดยได้จัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. ภายในระยะเวลา 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
6.) บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้
7.) บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อเลขานุการบริษัท เพื่อสำเนารายงานเสนอต่อประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ ตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด และรายงานทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ กำลังศึกษากระบวนการในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น และการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการเพื่อเข้ารับเลือกเสนอชื่อเป็นกรรมการ ได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคม และสิ่งแวดล้อม ถือเป็นเรื่องที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญเป็นอย่างมาก โดยบริษัทฯ มีหน้าที่ดูแลรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ตามข้อตกลงที่มีอยู่อย่างเป็นธรรมและเป็นไปตามกฎหมาย โดยบริษัทฯ มีแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังนี้
1) แนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาค และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยมุ่งเน้นในด้านการเติบโตที่ยั่งยืนของธุรกิจ เพื่อสร้างผลตอบแทนระยะยาว ซึ่งเป็นการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยหลังจากเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อปี 2544 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องทุกปี รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญให้กับผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง เพียงพอ โปร่งใส เป็นธรรม และเชื่อถือได้ ตลอดจนดูแลและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นให้ใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่
บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานทุกคนถือเป็นทรัพยากรที่สำคัญและเป็นพลังขับเคลื่อนธุรกิจ จึงสรรหาและว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถและประสบการณ์เข้ามาปฏิบัติงาน โดยพนักงานได้รับผลตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ ที่เหมาะสม รวมถึงได้รับรางวัลในผลการทำงานเป็นประจำทุกปี พร้อมทั้งสนับสนุนด้านการพัฒนาทักษะและการศึกษาอบรมให้แก่พนักงาน เพื่อสร้างมาตรฐานในด้านการบริการลูกค้า รวมถึงสนับสนุนให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี และสร้างสภาพแวดล้อมและบรรยากาศที่ดีเพื่อให้เอื้อต่อการทำงาน
โดยในปี 2562 มีสถิติการเกิดอุบัติเหตุระหว่างการทำงาน และอัตราการหยุดงาน ดังนี้
ประเภทการหยุดงาน |
จำนวนพนักงาน |
จำนวนวัน |
ลาป่วย |
4,028 |
20,894 |
ลากิจ |
3,653 |
11,450 |
ลาพักผ่อน |
5,269 |
44,430 |
ลาวันเกิด |
4,252 |
4,252 |
ลาคลอด |
237 |
16,913 |
อย่างไรก็ดี บริษัทฯ ไม่มีสถิติการเกิดอุบัติเหตุร้ายแรง และไม่มีพนักงานที่เสียชีวิตหรือได้รับบาดเจ็บสาหัส แต่อย่างใด
บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อความพึงพอใจของลูกค้าเป็นลำดับแรก โดยมีการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่หลากหลายและตรงกับความต้องการของลูกค้า รวมถึงยึดมั่นในการส่งเสริมความปลอดภัยของข้อมูลส่วนบุคคล จึงได้จัดให้มีระบบการบริหารควบคุมความปลอดภัยข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้าและปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบงานบริการลูกค้าในด้านการรับฟังปัญหา ข้อร้องเรียน และแก้ไขอย่างระมัดระวัง รวมถึงการปกป้องข้อมูลของลูกค้า บนพื้นฐานในการตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้าเป็นสำคัญ โดยมีการประเมินผลและรายงานผลแก่ผู้บริหารเป็นรายเดือน (รายละเอียดสามารถดูได้จากหัวข้อการดูแลข้อมูลของบริษัทฯและข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้า)
บริษัทฯ ทำธุรกิจภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมและมีจริยธรรม และไม่แสวงหาข้อมูลซึ่งเป็นความลับของคู่แข่งโดยวิธีที่ไม่สุจริต ไม่เอาเปรียบคู่แข่งด้วยวิธีที่ไม่ชอบทางกฎหมาย หรือพยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางด้วยการกล่าวหาให้ร้ายโดยไร้มูลความจริง โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า
บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของคู่ค้าเสมอมา เนื่องจากความสำเร็จของกลุ่มธุรกิจฯ ส่วนหนึ่งมาจากการได้รับการสนับสนุนจากคู่ค้า โดยบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางธุรกิจต่างๆ อย่างเคร่งครัดเพื่อมุ่งสร้างความสัมพันธ์อันดีต่อคู่ค้าในระยะยาว
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ เช่นเจ้าหนี้ทางธุรกิจผู้ถือหุ้นกู้ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการรับผิดชอบในการปฏิบัติตามข้อผูกพัน ภายใต้กฎหมายว่าด้วยนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์ให้เป็นหลักทรัพย์ (พ.ศ.2540) ตามที่บริษัทฯ ได้จัดตั้งและใช้บริษัทนิติบุคคลเฉพาะกิจระดมทุนโดยออกหุ้นกู้
บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆที่มุ่งรักษาสิ่งแวดล้อมและให้ประโยชน์ต่อสังคม สร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ส่งเสริมให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม รวมถึงมีการฝึกอบรมเพื่อปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับในเรื่องของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (รายละเอียดเพิ่มเติมสามารถดูได้จากรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม)
2.) ช่องทางการร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิด
บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการบริหารกิจการที่ดี (Good Governance) โดยกำหนดเป็นนโยบายให้พนักงานทุกลำดับชั้นให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติงานที่โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ จัดให้มีการอบรม และพัฒนาความรู้ให้แก่พนักงานในเรื่องดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง มีวิทยากรภายในและภายนอก รวมทั้ง ผู้บริหารที่รับผิดชอบในเรื่อง Corporate Governance จากบริษัทแม่ในประเทศญี่ปุ่นมาบรรยายและแนะนำแนวทาง รวมทั้ง ข้อกำหนดและการจัดทำรายงานส่งไปยังหน่วยงานโดยตรง
บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางการร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิด สำหรับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยสามารถแจ้งได้หลายช่องทาง ได้แก่
บริษัทฯ จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนในการรับเรื่องร้องเรียน โดยข้อมูลเรื่องร้องเรียนรวมถึงชื่อผู้ร้องเรียนจะได้รับการปกปิดตัวตนไว้เป็นความลับพนักงานไม่มีส่วนเกี่ยวข้องและไม่สามารถเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวได้ ในกรณีที่ได้รับเรื่องร้องเรียน ผู้รับเรื่องร้องเรียนจะมีการบันทึกข้อมูล และดำเนินการแก้ไขตามความเหมาะสมโดยไม่ชักช้า รวมถึงรายงานผลการดำเนินการให้กับผู้บริหารหรือคณะกรรมการบริษัทฯทราบตามแต่กรณีด้วย
อีกทั้ง บริษัทฯ จัดทำช่องทางการร้องเรียนในกรณีพนักงานไม่ได้รับความเป็นธรรม ไม่ว่าจะเกิดจากการดำเนินการของบริษัทฯ ผู้บังคับบัญชา หรือ พนักงานด้วยกัน และเมื่อได้รับเรื่องราวดังกล่าวแล้ว หน่วยงานและผู้รับผิดชอบที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นมีหน้าที่ตรวจสอบ สอบสวน และพิจารณาผล โดยไม่ชักช้า พร้อมทั้ง รายงานผลตรงต่อผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้ ผู้ร้องเรียนจะได้รับการปกปิดตัวตนไว้เป็นความลับอย่างดี โดยบริษัทมีช่องทางการร้องเรียนที่หลากหลาย อันประกอบไปด้วย ช่องทางผ่านทางอีเมล โทรศัพท์ หรือโทรสารของบริษัทฯ
3.) การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับทุจริตการคอร์รัปชั่น
บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมถึงบทลงโทษทางวินัย โดยบริษัทห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทดำเนินการหรือยอมรับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งนี้บริษัทมีการดำเนินการเพื่อป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น โดยได้สื่อสารไปทั้งระดับกรรมการผู้บริหารและพนักงาน กำหนดให้การดำเนินการทุกกระบวนการอยู่ในขอบข่ายกฎหมายอย่างเคร่งครัด หากเกิดข้อผิดพลาดในกระบวนการของการดำเนินงาน อันเนื่องมาจากความประมาท รู้เท่าไม่ถึงการณ์ก็ให้ได้รับโทษตามกฎหมายโดยไม่มีการวิ่งเต้นให้พ้นความผิด และบริษัทจัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือพบเห็นการทุจริตคอร์รัปชั่น และมีมาตรการคุ้มครองให้กับผู้รายงานหรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานการทุจริตคอร์รัปชั่น
เพื่อให้การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและการห้ามจ่ายสินบนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบปฏิบัติสำหรับพนักงานทุกระดับชั้น ในเรื่องการรับของขวัญและการเลี้ยงรับรอง โดยบริษัทมีนโยบายห้ามมิให้พนักงานทุกตำแหน่ง หรือบุคคลในครอบครัวของพนักงาน เรียกร้องทรัพย์สิน เงินทอง ของขวัญ หรือประโยชน์อื่นใดจากผู้ค้า ผู้ขาย ผู้รับเหมา ผู้รับเหมาช่วง คู่ค้า ผู้ร่วมทุน หรือผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ไม่ว่าในกรณีใดโดยเด็ดขาด รวมถึงการรับของขวัญ หรือสิ่งของจากผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ เนื่องจากการเรียกร้องเงินทอง ของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด สำหรับพนักงานเองหรือบุคคลในครอบครัวของพนักงานเอง อาจส่งผลต่อการตัดสินใจของพนักงานในการปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งที่นำไปสู่การปฏิบัติงานที่ไม่ชอบธรรม อันนำมาสู่ช่องทางการทุจริตคอร์รัปชั่น หรืออาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ในกรณีที่พนักงานไม่อาจหลีกเลี่ยงการรับของขวัญ สิ่งของ หรืออื่นๆ ห้ามมิให้พนักงานนำสิ่งของเหล่านั้นเป็นประโยชน์เพื่อตน หรือบุคคลในครอบครัว หรือนำกลับบ้าน หากแต่พนักงานมีหน้าที่ต้องบันทึกรายละเอียดของขวัญ หรือสิ่งของทุกรายการในแบบฟอร์มที่บริษัทฯ กำหนดอย่างครบถ้วน และนำเสนอแบบฟอร์มดังกล่าวแก่ผู้บังคับบัญชาตามสายงานเพื่อรับทราบโดยทางเอกสารที่ลงรายมือชื่อของผู้รับของขวัญหรือสิ่งของ และผู้บังคับบัญชาตามสายงานแก่แผนกบริหารงานทั่วไป ภายใน 5 วันนับแต่วันที่ ได้รับของขวัญ หรือสิ่งของดังกล่าว
4.) การป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย และการแพร่ขยายอาวุธที่มีอานุภาพทำลายล้างสูง (AML/CFT/WMD)
เพื่อให้การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้ายของบริษัท อิออน ธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) เป็นไปด้วยความถูกต้อง ครบถ้วน ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล สอดรับกับข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้ายและการแพร่ขยายอาวุธที่มีอานุภาพทำลายล้างสูง (Anti-Money Laundering and Combating the Financing of Terrorism and Proliferation of Weapons of Mass Destruction: AML/CFT/WMD) บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายไว้ดังนี้
บริษัทฯ ได้ทำการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย
หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยบริษัทฯมีการกำหนดนโยบายที่ชัดเจนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้แก่บุคคลภายนอก เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินเป็นไปอย่างถูกต้อง เพียงพอ รวดเร็ว และมีความเท่าเทียมกัน ของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยนอกจากจะเปิดเผยข้อมูลผ่านแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว ข้อมูลส่วนใหญ่ได้นำเสนอทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งช่วยให้ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและเชื่อถือได้
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ทำการเผยแพร่ธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญแก่นักวิเคราะห์และนักลงทุน รวมทั้งได้เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ผ่านทางเว็บไซต์ (http://www.aeon.co.th) ตลอดจนให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามนักลงทุนและสื่อมวลชนผ่านทางโทรศัพท์ และทางอีเมลเป็นประจำ
ทั้งนี้ ข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนเปิดเผยต่อสาธารณชน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย สำหรับข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน ซึ่งได้แก่รายการระหว่างกัน คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์ พร้อมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และได้มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
รายละเอียดข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ อาทิ ประวัติกรรมการ บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมพร้อมทั้งค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ฯลฯ สามารถดูได้จากในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 ที่บริษัทฯ เปิดเผยเป็นประจำทุกปี
บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลการถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหารทั้งทางตรงและทางอ้อม (การถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ในหัวข้อ "การเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร"
บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations Section) เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบในการให้บริการและเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารความเคลื่อนไหวของบริษัทที่เป็นประโยชน์ ให้แก่นักลงทุนรายย่อยและสถาบันนักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และบุคคลอื่นๆ ซึ่งนักลงทุนหรือผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ เช่น ข้อมูลงบการเงิน รายงานประจำปี คำอธิบายและวิเคราห์ของผ่ายจัดการ (Management Discussion & Analysis) และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ ก.ล.ต. ฯลฯ ได้โดยตรงจากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
ข้อมูลการติดต่อกับหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์.
ที่อยู่ : บริษัท อิออน ธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 388 ชั้น 27 อาคารเอ็กเชน ทาวเวอร์ ถนนสุขุมวิท
แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110
เว็บไซต์ : http://www.aeon.co.th เลือกเมนู “นักลงทุนสัมพันธ์”
โทรศัพท์ : 0-2302-4720-1
โทรสาร : 0-2302-4470
E-Mail : ir@aeon.co.th
บริษัทฯ จัดให้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักวิเคราะห์และนักลงทุน ทั้งจากในประเทศและต่างประเทศ (Company Visit) อย่างต่อเนื่อง และได้เดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนสถาบันต่างประเทศ และในประเทศเป็นประจำทุกปี โดยในปีบัญชี 2562 ได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูล ดังนี้
รูปแบบการเข้าพบ |
จำนวนครั้ง |
จำนวนราย |
จำนวนบริษัท |
การเดินทางพบนักวิเคราะห์และนักลงทุนต่างประเทศ (Road Show ) |
13 |
176 |
114 |
การประชุมทางโทรศัพท์ (Conference Call) |
20 |
9 |
9 |
การเข้าพบโดยนักวิเคราะห์และนักลงทุน (Company visit) |
34 |
107 |
74 |
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์โดยการจัดประชุมแถลงผลการดำเนินงานประจำปี (Analyst Meeting) |
2 |
133 |
74 |
รวม |
69 |
425 |
271 |
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โครงสร้างคณะกรรมการ
บริษัทฯ ให้ความสำคัญในด้านการจัดการโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อเสริมสร้างให้คณะกรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจดำเนินงานต่างๆเพื่อกำหนดทิศทางให้แก่บริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด การจัดวางโครงสร้างคณะกรรมการซึ่งพิจารณาจากกลยุทธ์ความหลากหลายของคณะกรรมการ (Board Diversity) โดยประกอบไปด้วยกรรมการผู้มีประสบการณ์ที่เหมาะสม และมีความแตกต่างกันในด้านความเชี่ยวชาญ ทักษะวิชาชีพ การศึกษา สัญชาติ และเพศ
โดย ณ ปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2563 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน
ทั้งนี้ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้แก่ นายฮิเดะกิ วะคะบะยะชิ หรือ นายเคนจิ ฟุจิตะ พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดไว้ว่าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการ ที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม (1/3) ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม (1/3) แต่ไม่เกินหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการที่จะลาออกทั้งหมด ทั้งนี้ กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับมารับตำแหน่งอีกก็ได้
การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการบริหาร
บริษัทฯ ได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับจำนวนบริษัทที่กรรมการบริหารจะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ เป็นจำนวนไม่เกิน 5 บริษัท ซึ่งเป็นไปตามหลักการและแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่ทางสำนักงานกำกับดูแลกิจการได้กำหนดไว้ โดยการกำหนดแนวปฏิบัติดังกล่าวมีขึ้นเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการบริหารของบริษัทฯ สามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้อย่างเพียงพอและมีประสิทธิภาพ โดยรายละเอียดของการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ เปิดเผยไว้ในหัวข้อประวัติของคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะ เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานแก่คณะกรรมการบริษัทฯ โดยเปิดเผยรายละเอียดวัตถุประสงค์ จำนวน รายชื่อสมาชิก และบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ 56-1) และ รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ
ประธานกรรมการบริษัทฯ มาจากบริษัท อิออน ไฟแนนเชียล เซอร์วิส จำกัด (ประเทศญี่ปุ่น) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ และประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ โดยประธานกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยสรุปดังนี้
บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการงานของบริษัทฯ ตามที่ได้รับมอบหมายโดยคณะกรรมการของบริษัทฯ และปฏิบัติตามแผนงานของบริษัทฯ ซึ่งรวมทั้งการดำเนินการและ/หรือจัดการงานประจำตามปกติของบริษัทฯ และดำเนินธุรกิจตามนโยบาย แผนทางธุรกิจ และงบประมาณตามที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการ ทั้งนี้ ให้กรรมการผู้จัดการสามารถมอบอำนาจหน้าที่ของตนให้บุคคลอื่นเพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนตนได้
กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่อนุมัติ หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเข้าร่วมดำเนินธุรกิจ ในธุรกิจที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณ เป็นต้น รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล รวมถึงจัดให้มีระบบการติดตาม ปรับปรุง และประเมินผลการดำเนินงาน เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัทฯ
เมื่อบริษัทฯ ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด และได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในปี 2544 เป็นที่เรียบร้อยแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ (Code of Best Practices) ให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติหลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหาร ร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวน และอนุมัติหลักการในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้
อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัทตามขอบเขตหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท กฏบัตรคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงการกำหนด และทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ในการดำเนินงาน นโยบายการบริหารความเสี่ยง แผนงบประมาณและแผนดำเนินธุรกิจประจำปี การกำหนดเป้าหมายที่ต้องการของผลการดำเนินงาน รวมถึงรายการระหว่างกันที่สำคัญ
การประชุมคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ซึ่งได้มีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี เพื่อให้คณะกรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ โดยเอกสารประกอบการประชุมได้ถูกส่งให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม โดยเฉพาะวาระสำคัญที่มีเอกสารข้อมูลที่ต้องใช้เวลาศึกษาล่วงหน้าจะส่งเอกสารในวาระนั้นๆ ก่อนเพื่อให้มีระยะเวลาพิจารณาอย่างเพียงพอโดยคณะกรรมการสามารถเชิญผู้บริหาร หรือ ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในเรื่องต่างๆ เข้ามาเพื่อสอบถามข้อมูลได้โดยตรง ในระหว่างการประชุม
อนึ่ง ในการลงมติประชุม กำหนดให้องค์ประชุมของคณะกรรมการขณะลงมติในที่ประชุม จะต้องมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุมอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมด
ที่ประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง เปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างกว้างขวางและ เป็นอิสระ ทำให้การพิจารณาตัดสินใจเป็นไปด้วยเหตุและผลอย่างรอบคอบ ทำให้การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งดำเนินการไปด้วยระยะเวลาที่เหมาะสมตามแต่วาระการประชุมในแต่ละครั้ง และบริษัทฯได้จัดให้มีระบบการประชุมผ่านทาง TV Conference สำหรับกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ นอกจากนี้ ได้จัดให้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ โดยในปี 2561 บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 12 ครั้ง (รายละเอียดจำนวนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอยู่ภายใต้หัวข้อการจัดการ
การประเมินตนเองของคณะกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหารเป็นประจำทุกปี เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน อุปสรรคต่างๆ และกำหนดแนวทางการปรับปรุงการทำงานเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป ในส่วนของผู้บริหารสูงสุด และผู้บริหารระดับกรรมการบริษัทมีการประเมินผลงานโดยพิจารณาถึงผลประกอบการในภาพรวมของบริษัทฯ และผลงานเป็นรายบุคคล ประกอบกัน โดยบริษัทแม่ที่ประเทศญี่ปุ่น สำหรับผู้บริหารระดับรอง จะมีคณะกรรมการที่เรียกว่า “Personnel Management Committee” ที่ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการ และ กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้พิจารณาร่วมกัน เพื่อกำหนดค่าตอบแทนในแต่ละปี
ค่าตอบแทน
บริษัทฯ มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยในอัตราที่เหมาะสม โดยเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าว (รายละเอียดค่าตอบแทนอยู่ภายใต้หัวข้อการจัดการ)
การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทฯ มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/อบรม ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ และเข้าร่วมประชุมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และหน้าที่ของกรรมการ พร้อมทั้งแนะนำข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ เพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่คณะกรรมการ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ สำหรับปี 2562 มีกรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่างๆ ทั้งที่จัดขึ้นเพื่อกรรมการภายในบริษัทฯ และสถาบันอบรมชั้นนำอื่นๆ ดังนี้
รายชื่อ |
หลักสูตรอบรม/สมนา |
1. นายฮิเดะกิ วะคะบะยะชิ |
- AFS Compliance Awareness-raising Training |
2. นายเคนจิ ฟุจิตะ |
- AEON Top Seminar |
3. นางสุพร วัธนเวคิน |
- AFS Group Director and Management Training Programme 2019 |
4. นายมะซะโนริ โคะซะคะ |
- AFS Group Director and Management Training Programme 2019 |
5. นายนันทวัฒน์ โชติวิจิตร |
- AFS Group Director and Management Training Programme 2019 |
6. นางสาวสุริพร ธรรมวาทิตย์ |
- AFS Group Director and Management Training Programme 2019 |
7. นายคาซึมาซะ โอชิมา |
- AFS Group Director-Management Training Programme 2019 |
8. นายนพพันธป์ เมืองโคตร |
- สัมมนาประจำปีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ หัวข้อ “ความยั่งยืนของธุรกิจในยุคดิจิทัล : “รู้ให้ไว-ใช้ให้เป็น” จัดโดยสำนักงาน อีวาย |
9. ดร. มงคล เหล่าวรพงศ์ |
- Thai Standard on Auditing (FY2019) จัดโดยสภาวิชาชีพ ในพระบรมราชูปถัมภ์ |
แผนสืบทอดงาน
บริษัทฯ มีการพัฒนาผู้บริหารให้พร้อมสำหรับการโยกย้ายตำแหน่งภายใน สำหรับการสืบทอดงานของตำแหน่งกรรมการผู้จัดการนั้น เป็นไปตามนโยบายของผู้ถือหุ้นใหญ่
การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
บริษัทฯ คัดเลือกกรรมการอิสระจากคุณสมบัติ “กรรมการอิสระ” ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนดังนี้
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้างต้น รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือ การให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะ ต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณา ภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
ปัจจุบันกระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ร่วมกันพิจารณาถึงความเหมาะสมและความหลากหลายในคุณสมบัติในด้านต่างๆ ทั้งในด้านความความเชี่ยวชาญ ทักษะวิชาชีพความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์ สัญชาติ และเพศ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่เพื่อการอนุมัติต่อไป ทั้งนี้ ประวัติและการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการมีการเปิดเผยรายละเอียดไว้ในเอกสารแนบ 1
การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ จะดำเนินการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ได้รับการแต่งตั้งนั้น จะเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและข้อบังคับของบริษัทฯ
ทั้งนี้ วิธีการในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ สามารถสรุปได้ดังนี้
ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่จากกลุ่ม อิออน ไฟแนนเชียล เซอร์วิส ประเทศญี่ปุ่นซึ่งถือหุ้นร้อยละ 54.32 ของหุ้นทั้งหมด โดยไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ยังประกอบด้วยกรรมการอิสระอีก 4 ท่าน ซึ่งไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานในการบริหารงาน
การสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทฯ พิจารณาจากคุณสมบัติและประสบการณ์ที่ครบถ้วน ตรงตามสายงานเป็นสำคัญ โดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ จะดำเนินการสรรหาบุคคลากรดังกล่าว เพื่อให้ผู้บริหารดำเนินการพิจารณาและคัดเลือกตามดุลยพินิจต่อไป
การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
บริษัทฯ มีกลไกในการกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเพื่อให้สามารถควบคุมการบริหารจัดการ การดำเนินงาน และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยมีการส่งตัวแทนซึ่งเป็นบุคคลากรของบริษัทฯ เข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทย่อย เพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน รวมถึงกำหนดให้มีกลไกการกำกับดูแลผ่านการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงิน และการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย โดยใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนด
จรรยาบรรณธุรกิจ
บริษัทฯ จัดให้มี อิออน จรรยาบรรณธุรกิจ (AEON Code of Conduct) เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ยึดเป็นแนวทางในการปฏิบัติเพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ โดยมีการกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ จรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ และมีการจัดอบรมทบทวนจากบริษัท อิออน จำกัด (ประเทศญี่ปุ่น) ให้กับผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้แจกคู่มือหลักปฏิบัติพื้นฐานทางธุรกิจ (Business Manner Handbook) ให้แก่พนักงานทุกคนในวันปฐมนิเทศพนักงานใหม่ เพื่อสำหรับใช้เป็นแนวทางและแนะนำพนักงานให้รู้ถึงพื้นฐานหลักปฏิบัติทางธุรกิจของบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ ได้มี การจัดช่องทางการสื่อสารเกี่ยวกับ AEON Code of Conduct ผ่านทาง ระบบอินทราเน็ต ที่พนักงานสามารถใช้งานได้อย่างสะดวกและทั่วถึง เพื่อเป็นการส่งเสริมให้พนักงานให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
บริษัทฯ มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดอย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร และจัดตั้งหน่วยงานบริหารความเสี่ยง เพื่อรับผิดชอบงานในด้านการบริหารความเสี่ยง และรายงานต่อผู้บริหารเป็นรายเดือน ซึ่งมีการจัดประชุมเป็นประจำทุกเดือน โดยมีการ TV Conference ร่วมกับบริษัทในเครือในต่างประเทศ และบริษัทแม่ที่ประเทศญี่ปุ่น นอกจากนี้ บริษัทฯ มีส่วนงานตรวจสอบภายในเพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงการตรวจสอบ ประเมิน ให้ข้อเสนอแนะ รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปรับปรุงประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยง การควบคุม และการกำกับดูแลกิจการ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงาน Internal Control Office เพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในตั้งแต่ต้นจนจบของบริษัทฯ และมีการจัดประชุมของหน่วยงานกับผู้บริหารในทุกๆเดือน ระบบการควบคุมภายในนี้เป็นการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมาย Sarbanes Oxley ฉบับประเทศญี่ปุ่น (J-SOX) ซึ่ง Financial Service Agency (FSA) เป็นผู้ออกกฎหมายเพื่อนำมาบังคับใช้กับทุกบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศญี่ปุ่น ภาระกิจหลักของหน่วยงานนี้คือ เพื่อจัดตั้งการควบคุมภายในระดับองค์กร วิเคราะห์และทำให้เห็นภาพของกระบวนการหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น เพื่อให้บรรลุถึงความน่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน การปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งกรรมการ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งหลักเกณฑ์ดังกล่าวนั้นสอดคล้องกับกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนเป็นไปตามนโยบายของ J-SOX ตั้งแต่ปี 2551
จรรยาบรรณธุรกิจ ฉบับเต็ม คลิกที่ี่นี่